Szindikátusi szerződés / Befektetői szerződés

A szindikátusi szerződés az alapítók és a befektetők megállapodása az új, közösen létrehozott társaság vagy a meglévő társaság átalakulásának és további működésének részleteiről.

A szindikátusi szerződés a startup vállalkozás alapításában vagy átalakításában részt vevő felek akaratnyilvánítása azzal kapcsolatban, hogy az ügyletet követően hogyan szeretnének együttműködni, milyen elvárásaik vannak egymással szemben, milyen jogokat formálnak és milyen kötelezettségeket vállalnak.

A kockázatitőke-befektetések során kötött szindikátusi szerződés kapcsolódhat új cég létrehozásához is vagy a meglévő tulajdonosi szerkezetének, esetleg cégformájának átalakításához is. A magyar jogban a szindikátusi szerződésnek nincs tételes jogi háttere vagy rögzített feltételrendszere, így rugalmas, jól alkalmazható széleskörűen, a felek által megállapodott kritériumok szabadon belefogalmazhatók.

Az angolszász jogban a szindikátusi szerződés fogalmat akkor használják, amikor több befektető közösen jelenik meg egy ügyletben, a kontinentális jogban viszont általánosságban a kockázatitőke-befektetés során a befektető és a céltársaság közt létrejövő szerződést nevezzük így attól függetlenül, hogy hány alapító és hány befektető vesz részt benne.

A szindikátusi szerződés nem rendelkezik kötött formával, kötelező tartalmi elemekkel. Lényeges pont, hogy a szerződésben nem csak az üzleti célok és eszközök felsorolása szerepel, hanem azok a szankciók is, amelyekkel sújtható az a résztvevő, aki kötelezettségeit nem teljesíti. Többnyire a szindikátusi szerződés nem határozott idejű, hanem bizonyos feltételek teljesüléséhez, például cégeladás, akvizíció vagy megszűnés esetéhez kötik.

Amennyiben az új társaság megalapítása előtt kötik meg, gyakorlatilag egy előszerződésként működik, melyben a felek akár biztosíthatnak maguknak többletjogokat, például azt, hogy tőkearánytól eltérő mértékben, kisebbségi tulajdonrész mellett is az alapító vagy az egyik befektető meghatározó legyen, likvidációs elsőbbsége legyen, vagy akár vétójoggal rendelkezzen.

A szindikátusi szerződésben szabályozható a részesedés átruházásának korlátozása is, például az együttértékesítési kötelezettség, amely azt mondja ki, hogy ha a tulajdonosok többsége el akarja adni részesedését, akkor a kisebbségi tulajdonosnak is kötelező.

Előfordulnak olyan megoldások is, amikor ebben a szerződésben szabályozzák, hogy valamely fél szellemi tulajdonát, szabadalmát, oltalom alatt álló védjegyét is behozza a közös vállalatba. A társasági szerződéssel szemben a szindikátusi szerződés nem nyilvános, így üzleti titkokat is tartalmazhat, a felek itt rendelkezhetnek speciális ügyekről is, de a szindikátusi szerződésben foglaltak nem ütközhetnek a társasági szerződéssel, mert eltérés esetén ez utóbbi lenne érvényes.