Együttértékesítési kötelezettség / Drag-along
Az együttértékesítési kötelezettség a befektetői megállapodásnak egy olyan záradéka, mely lehetőséget ad arra, hogy a részvényesi többség a kisebbségi tulajdonosokat rákényszerítse a részvényeik eladására; pontosan azonos áron, feltételekkel és kondíciókkal, mint bármelyik más eladó.
⊕
- + Ezzel a záradékkal a kisebbségi tulajdonosok nem tudják megakadályozni a cég eladását, újabb tőkebefektetői kör bevonását.
- + A záradékban kiköthető egy konkrét értékhatár, ami felett érvényesíthető az eladás kényszerítése.
⊖
- - A drag-along kikötése általában csökkenti a cég későbbi esélyét arra, hogy önállóan tőzsdére lépjen, és növeli a felvásárlás esélyét.
A drag-along vagyis az együttértékesítési kötelezettség a startup kockázatitőke-befektetések minden körében különösen fontos kontrolljogként jelennek meg, a term sheet fontos részét képezi.
Ez a jog azért különösen fontos, mert a tőkebefektetők jelentős része teljes kontrollszerzésre törekszik az akvizíció során, és szándékától akár el is tántoríthatja, ha egy korai angyalbefektető benne próbál maradni az irányításban. A drag-along lehetőséget teremt arra, hogy a kisebbségi tulajdonosi részeket felszámolják és a vállalatot 100 százalékban értékesítsék.
A drag-along ugyan egy viszonylag tisztán értelmezhető jog, a term sheetben a többség/kisebbség jelentését mindig alaposan tisztázni kell és meg kell határozni, hogy az elsőbbségi, illetve normál részvények hogyan viselkednek ilyen esetben: mely részvénytípusoknak van a tulajdonjogon túl szavazati joga, és melyek számítanak bele a részvénytöbbség fogalmába.
Bár első ránézésre a drag-along úgy tűnik, mint a kisebbségi tulajdonosok jogainak korlátozása, ugyanakkor előnyös funkciója is lehet számukra. A drag-along kiköti ugyanis, hogy értékesítéskor a kisebbségi tulajdonosok is a többséggel azonos feltételek mellett válhatnak meg a tulajdonrészüktől, tehát nem lehetséges az, hogy a felvásárláskor a többségi tulajdonos előnyösebb áron adja el a részvényeket. Így ez a kisebbségi tulajdonosoknak nem csak teher, kötelezettség is, hanem jog a megfelelő exitre.
A drag-along jog párja a tag-along, ami viszont már nem egy értékesítési kötelezettség, hanem csupán lehetőség a tulajdonosok számára. A tag-along esetében amennyiben például az alapító értékesíti saját részesedését, akkor a befektetőnek is joga van azonos feltételek mellett megválni a részvényeitől. Ezzel kerülhető el például, hogy ha a többségi tulajdonos kiszáll és átadja a kontrollt, akkor a kisebbségi befektető beragadjon a befektetésbe, miután már az ő részesedésének felvásárlására nincs különösebb érdek.
Ezek mellett gyakori záradék még a hígulás elleni védelem, az „anti-dilution protection” kikötése, ami pedig a későbbi befektetési körök esetén attól védi a befektetőt, hogy részesedésének aránya csökkenjen.
Utoljára szerkesztve: 2021. július 27.
