Hígulás elleni védelem / Anti-dilution protection

A hígulás elleni védelem a befektetői megállapodásoknak egy olyan kitétele, mely arról biztosítja a befektetőt, hogy tulajdonrészének értéke és mértéke a későbbi befektetési köröket követően is megmarad.

Ha a részvények száma növekszik, akkor minden egyes korábbi részvényes vagy befektető részesedése csökken. A hígulás elleni védelem egy olyan szerződéses rendelkezés, melynek célja, hogy korlátozza annak lehetőségét, hogy egy startup, egy újabb befektetési körben csökkentse egy korábbi befektető részesedésének arányát a cégen belül olyan módon, hogy alacsonyabb értékelésen von be újabb tőkét. 

Nézzünk egy példát. Egy 1000 dollár értékű, 100 részvénnyel rendelkező vállalatban a befektető 10 darab 10 dolláros részvénnyel rendelkezik, összesen 100 dollár értékben. Azonban egy újabb részvénykibocsátás keretében újabb 100 darab 10 dolláros részvényt bocsátanak ki, akkor a korábbi befektető eddigi 10%-os részesedése azonnal 5%-ra hígult a már 2000 dollár post-money értékelésű vállalatban, így befektetésének értéke nem változott. Ugyanakkor, ha az újabb kibocsátás például 8 dolláros részvényenkénti áron történne, akkor a teljes 200 darabos részvényállomány már csak 1600 dollárt érne – azaz gyakorlatilag így átárazódna a befektető eredeti 10 darab részvénye is.

Egy ilyen esetben a védelem úgy történik, hogy mielőtt az új tőkebevonásra sor kerül, a korábbi befektető számára fel kell ajánlani diszkontált áron részvényeket annak érdekében, hogy megmaradjon a tulajdonrésze.

A kockázatitőke-befektetések esetében a hígulás elleni védelem egy teljesen bevett eljárás. A felhígulás elleni védelmet az elsőbbségi részvények és a term sheet záradékai közé szokás beépíteni, és abban az esetben lép életbe, ha az újabb részvénykibocsátás vagy tőkebevonás alacsonyabb cégértékelésen történik, mint amin a befektető beszállt.

Hígulás akkor is bekövetkezhet, ha részvényopciók tulajdonosai (akik előre rögzített áron vehetnek a vállalattól részvényt), például alkalmazottak, igazgatósági tagok vagy más kedvezményezettek lehívják az opcióikat, azaz élnek a vételi lehetőséggel. Bizonyos esetekben a vállalat – pl. összeolvadáskor vagy részvénycsere mellett – extra készpénzhez is juthat, amivel a cég értéke is arányosan nő, így ellensúlyozva a hígulást, de ez viszonylag ritkán jellemző.

A hígulás leginkább a kockázatitőke-befektetők számára jelent veszélyt, aminek kétféle tipikus feloldása van: a „full ratchet”, vagyis teljes körű kompenzáció esetében a korábbi befektető tulajdonrészét úgy kalkulálják újra, mintha ő is az új befektetési körben meghatározott áron vásárolt volna. Ebben az esetben az alapítók járnak rosszul, hiszen nekik kell kompenzációként átadni részesedési arányt. A másik módszer a „weighted average”, vagyis súlyozott átlag, amikor a régi és az új befektetési érték között valamilyen köztes értéken árazzák be a meglévő tulajdonrészeket.