Elsőbbségi jog / Pre-emption rights

Az elsőbbségi jog kikötésekor a meglévő befektetőknek, részvénytulajdonosoknak lehetőségük van arra, hogy tőkeemeléskor, következő körös részvénykibocsátáskor megtarthassák addigi tulajdoni hányadukat azáltal, hogy újabb részvényeket jegyeznek a kibocsátási áron vagy annál kedvezőbb értéken.

Az elsőbbségi jog – vagy más néven elsőbbségi privilégium, előzetes jog – egy hígulás elleni védelem. Gyakori rendelkezés, a startup kockázatitőke-befektetések esetében a legtöbb esetben alkalmaznak a tulajdonrész hígulása elleni védelmet, de ez nem feltétlenül szükséges része a term sheetnek. 

Amennyiben a befektető rendelkezik elsőbbségi joggal, akkor az újonnan létrehozott részvényeket a meglévő tulajdonrésze arányában azelőtt vásárolhatja meg, hogy azok új, külső befektetőkhöz kerülnének. A hígulás elleni védelemnek ez a formája nem a privát befektetések esetében, hanem akkor jellemző, ha a vállalat a szélesebb piacon keres külső befektetőket – pl. nyilvános kibocsátás formájában.

Amennyiben a meglévő befektető nem gyakorolja az elsőbbségi jogát, akkor a tulajdonrésze hígul, azaz a vállalatban lévő részesedése csökken.

Az elsőbbségi jog egyik jellemzője, hogy nem átruházható, hiszen abban az esetben a befektetők kereskedhetnének ezzel a joggal is. Előfordulhat ugyanakkor olyan eset is, amikor a befektető a meglévő részesedésének arányán túl is vásárolhat újonnan kibocsátott részvényeket, továbbra is diszkontált – azaz a kibocsátás árfolyamánál alacsonyabb – áron.

Hígulás akkor is bekövetkezhet, ha részvényopciók tulajdonosai, például korai alkalmazottak, igazgatósági tagok vagy más kedvezményezettek lehívják az opcióikat. Ha a részvények száma növekszik, akkor minden egyes korábbi részvényes vagy befektető részesedése csökken, vagyis minden egyes részvény kevesebbet ér. Ritka esetekben a vállalat összeolvadáskor, akvizíciókor, részvénycsere mellett extra készpénzhez is jut, amivel a cég értéke is arányosan nő, így ellensúlyozva a hígulást.