Likvidációs elsőbbség / Megtérülési elsőbbség

A likvidációs elsőbbségi jog eldönti, hogy egy cég eladásakor vagy felszámolásakor a különböző szereplőket milyen sorrendben és arányban kell kifizetni a rendelkezésre álló pénzből.

A likvidációs elsőbbségi jog egy olyan záradék a szerződésekben, mely meghatározza a kifizetések sorrendjét abban az esetben, ha a vállalatot eladják vagy csődbe jut és így felszámolásra kerül. A leggyakrabban alkalmazott szokásjog szerint elsőként a tőkebefektetőket fizetik ki, megelőzve az alapítókat, illetve az esetleges hitelezőket is. A kockázatitőke-befektetési szerződéseknek szinte kötelező része egy ilyen záradék.

A likvidációs elsőbbségi jog meghatározása főként a startup cégek esetében népszerű elem. E vállalatok többségénél a tőkebefektető célja a későbbi eladás (exit), de rengeteg induló startup vállalkozás nem ér révbe, így gyakran előfordul, hogy végelszámolással/felszámolással ér véget a működésük. A likvidációs jog szempontjából ez végül is majdhogynem mindegy: az eladásnál jó esetben a vállalatot profittal értékesítik, így mindenki hozzájut a pénzéhez, de a profitból is elsőként a kockázati befektetők részesülnek, azaz az nem arányosan oszlik meg a tulajdonosok (részvényesek) között.

A befektetők általában hozamelvárást is megjelölnek a szerződésben, a likvidációs eljárás során ennek megfelelően befektetésük értékének akár többszörösére is jogot formálnak eladás esetén. Így előfordulhat az az eset, hogy ugyan a startupot magasnak látszó áron értékesítik, mégis – mivel az elvárások ennél is jóval magasabbak voltak – a normál részvényesek (pl. az alapítók) az eladásból nulla összeget kapnak meg.

Tipikusan háromféle likvidációs elsőbbségi kalkulációt használnak a startup befektetések esetén. Az első a „non-participating” módszer, ebben a helyzetben az eredeti befektető elsőként kapja vissza a teljes befektetését az esetleges kifizetetlen osztalékokkal együtt, és a megállapodás függvényében a megtérülése akár többszörös is lehet. 

A másik két megközelítés a „participating” módszer, ahol a befektető a részvényesekkel együtt kapja meg a részét, ugyanakkor a befektetésének rögzített elvárt hozamán túl arányosan is részesül az eladásból. Ennek van egy limit nélküli és egy limites verziója is, utóbbi esetben egy maximum összegig jár csak kifizetés akkor is, ha rekord értéken sikerül eladni a vállalatot.