Részesedésvásárlás / Share-deal / Részvényvásárlás

A részesedésvásárlás során a vevő az eladó saját tulajdonában lévő, bizonyos mennyiségű üzletrészét közös megegyezéssel, egy közösen kialkudott áron vásárolja meg.

Minden esetben, amikor egy vállalat vagy magánszemély vásárol vagy elad részesedést egy vállalatban (legyen az üzletrész vagy részvény), részesedésvásárlási szerződést kötnek. Ez igaz arra az esetre is, ha egy kockázatitőke-befektető jelenik meg a vállalatban és arra az esetre is, ha két meglévő alapító tulajdonos közül az egyik kiszáll és eladja üzletrészét a másik alapítónak. Amennyiben a tranzakció az összes üzletrészt vagy részvényt, azaz a vállalat teljes egészét érinti, akkor akvizícióról beszélünk.

A részesedésvásárlási megállapodásnak kötelező elemei az eladó és vevő cégről szóló adatok, az eladni kívánt üzletrészek típusa, mennyisége és kialkudott ára, illetve hivatkozás azokra a törvényekre, melyek hatálya alatt az eladás történik. A részesedésért cserébe a vevő szabadon kínálhat készpénzt, más vállalkozás üzletrészét, részvényeket vagy ezek bármely kombinációját.

A részesedéseknek alapvetően kétféle típusát lehet megkülönböztetni: a szavazattal rendelkező és a szavazattal nem rendelkező részvényeket. Az előbbi esetében a részesedésvásárlással együtt a befektetőnek beleszólása lesz a cég vezetésébe, részesedésének arányában szavazati jogot szerez a befektetői igazgatótanácsban és a vállalati szabályozó testületekben. A szavazati joggal nem rendelkező részesedéssel rendelkezőknek nem lesz beleszólásuk a döntésekbe, de a céltársaság eredményeiből, profitjából részesülnek.

Egy másik felosztás szerint a részesedésvásárlás lehet korlátozás nélküli vagy korlátozott. Előbbi esetben a vevő kifizeti a vételárat és a szabályozási kereteken belül szabadon dönthet az üzletrész későbbi sorsáról. A korlátozott részesedésvásárlás esetében a vételár kifizetését követően is vannak fennmaradó feltételek, melyek a vevőt kötelezik. 

Ilyen eset például, amikor a befektető a kockázatitőke-befektetés során a szindikátusi szerződésben „vesting” megállapodást köt, vagyis az alapítótól egy nagyobb tulajdonrészt szerez meg, melyet – amennyiben teljesülnek a kialkudott feltételek és az alapító nem hagyta el a céget – a befektetési idő alatt fokozatosan az alapító visszavásárolhat.

Részesedésvásárlás esetében a tranzakció általánosságban vonatkozik a céltársaság arányos részére, de ettől eltérően eszközvásárlási vagy üzletágvásárlási tranzakcióban lehetőség van arra is, hogy a befektető vagy vásárló egy adott terület felett szerezzen irányítást.

Jellemző, hogy a részesedésvásárlást megelőzően a befektető egy jogi átvilágítást (due diligence) kezdeményez, melynek során a céltársaságról megismerhető minden tényadatot és üzleti kockázatot igyekszik feltárni. Főképp a pénzügyi tranzakciók története, a menedzsment összetétele és jellemzői, a jövőbeni kötelezettségek, illetve a meglévő eszközök és a szellemi tulajdon figyelembevételével tudja a befektető saját kockázatait mérsékelni a részesedésvásárlás során.

A sikeres részesedésvásárlás eredményeképp a befektető kifizeti a kialkudott vételárat, amit az adott üzletrész tulajdonosa kap meg, így ez az összeg bevételként nem jelenik meg a vállalat könyvelésében.